1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息(含系统填报信息)应真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》第八条,协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查,申请机构应当予以配合。
3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中,本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ,自愿接受协会自律管理,配合协会自律检查。
4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中,应认真阅读系统提示,申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息(资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台)一致,填报材料和系统信息应前后自洽,重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。
二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件,并建立基本管理制度
1、根据《私募基金登记备案相关问题解答(二)》,申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件:一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本,依能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
2、作为必要合理的机构运营条件,申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的,该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务,包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况,通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务,实现本机构风险管理和内部控制制度目标,降低运营成本,提升核心竞争力。若存在上述情况,请在申请私募基金管理人登记时,同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。
4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报,律师事务所则需做好相关事实性陈述,说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点,是否确实在实际经营地经营等事项。
三、高级管理人员相关要求
1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求,从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员(包括法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
2、根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》,高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格,仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)。
3、根据《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》为维护投资者利益,严格履行“受人之托、代人理财”义务,防范利益输送及道德风险,私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守,合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应当遵守以下要求:
(1)不得在非关联的私募机构兼职。
(2)在关联私募机构兼职的,协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等,协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
(3)对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
(4)私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时,应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查,要求不符合规范的机构整改。
4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应承担相关责任。
四、机构名称及经营范围相关要求
1、根据《私募基金登记备案相关问题解答(七)》,为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求,私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样,对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构,将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改,下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
2、根据《私募基金登记备案相关问题解答(七)》,为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求,对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构,因上述业务与私募基金属性相冲突,为防范风险,协会对从事冲突业务的机构将不予登记。
3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》,私募基金管理人应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
五、法律意见书相关要求
1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见,还应当提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(八)》,出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责,根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及协会的相关规定,在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书,制作工作底稿并留存,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,保证《法律意见书》不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述,对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。
《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密,论证充分,所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致,若系统填报信息与尽职调查情况不一致的,应当做出特别说明。
六、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项
1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》),新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中,在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后,各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案,不会影响该产品的正常投资运作,为保证《公告》相关要求的有效实施,自2016年2月5日起,协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
基金公司风险控制部门
风险管理职能部门的职责如下:
1、组织协调本部门的全面工作。
2、负责研究修订风险识别、防范、化解和处置的措施,意见、管理办法和操作规程,健全完善风险管理体系。
3、负责审查项目,评价项目的可靠性、可行性,审核反风险措施,独立出具项目审核意见,提交评委会。
4、负责检查落实公司各项管理制度的执行情况,定期出具检查报告,不断健全完善内控制度。
5、负责组织落实在客户的分级管理,进行业务的风险监控和预警,参与大额项目的调查、评估。6、负责对业务的指导、检查和分析,总结和推广各事业部业务经验。7、负责分析和研究公司的风险项目,吸取教训,定期组织案例分析会,制定业务营销方案并组织实施,绩效考核计算情况的复核。
8、撰写并按时报送周、月、季经营分析报告和年度工作不定期组织本部门的员工进行业务学习。9、严格遵守集团、公司的规章制度,服从集团、公司统一安排和调度,保守集团、公司机密,做到廉洁勤业。风险管理是指如何在项目或者企业一个肯定有风险的环境里把风险可能造成的不良影响减至最低的管理过程。风险管理对现代企业而言十分重要。
当企业面临市场开放、法规解禁、产品创新,均使变化波动程度提高,连带增加经营的风险性。良好的风险管理有助于降低决策错误之几率、避免损失之可能、相对提高企业本身之附加价值。
风险管理是一项有目的的管理活动,只有目标明确,才能起到有效的作用。否则,风险管理就会流于形式,没有实际意义,也无法评价其效果。
风险管理的目标就是要以最小的成本获取最大的安全保障。它不仅仅只是一个安全生产问题,还包括识别风险、评估风险和处理风险,涉及财务、安全、生产、设备、物流、技术等多个方面,是一套完整的方案,也是一个系统工程。
风险管理目标的确定一般要满足以下几个基本要求:
(1)风险管理目标与风险管理主体(如生产企业或建设工程的业主)总体目标的一致性。
(2)目标的现实性,即确定目标要充分考虑其实现的客观可能性。
(3)目标的明确性,即使用正确选择和实施各种方案,并对其效果进行客观的评价。
(4)目标的层次性,从总体目标出发,根据目标的重要程度,区分风险管理目标的主次,以利于提高风险管理的综合效果。
风险管理的具体目标还需要与风险事件的发生联系起来,从另一角度分析,它可分为损前目标和损后目标两种。
风险的处理常见的方法有:
避免风险:消极躲避风险。比如避免火灾可将房屋出售,避免航空事故可改用陆路运输等。因为存在以下问题,所以一般不采用。
可能会带来另外的风险。比如航空运输改用陆路运输,虽然避免了航空事故,但是却面临着陆路运输工具事故的风险。
会影响企业经营目标的实现。比如为避免生产事故而停止生产,则企业的收益目标无法实现。
预防风险:采取措施消除或者减少风险发生的因素。例如为了防止水灾导致仓库进水,采取增加防洪门、加高防洪堤等,可大大减少因水灾导致的损失。
自保风险:企业自己承担风险。途径有:
小额损失纳入生产经营成本,损失发生时用企业的收益补偿。
针对发生的频率和强度都大的风险建立意外损失基金,损失发生时用它补偿。带来的问题是挤占了企业的资金,降低了资金使用的效率。
对于较大的企业,建立专业的自保公司。
转移风险:在危险发生前,通过采取出售、转让、保险等方法,将风险转移出去。
参考资料:百度百科——风险管理
股权基金公司风控体系
协助合规总监拟定公司合规方面的政策、原则和程序;识别和评估与公司经营活动相关的合规风险,包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审查,识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险;督导公司对合规风险采取必要的控制措施,并持续跟踪公司合规风险的变化情况;
对公司各项政策、规章制度、操作规程、重大决策、新业务和新产品方案等组织合规审查,出具合规审查意见,并督促各业务部门对各项政策、规章制度、操作规程进行梳理和修订,确保各项政策、程序和操作规程符合法律法规及监管部门政策的要求;
组织合规检查,出具合规检查报告;对出现违规的事项或隐患出具整改意见书,并跟踪整改的落实情况,对整改情况出具验收报告。
组织合规培训,包括新员工的合规培训,以及在职员工的持续合规培训;对公司员工开展合规文化教育工作,进行合规文化建设,推行主动合规、合规创造价值的合规理念,提高员工的合规意识;
持续关注法律、法规和监管政策的最新发展,正确理解法律、法规和监管政策的规定及其精神,准确把握法律、法规和监管政策对公司经营的影响,为管理层、业务部门、管理部门提供法律咨询;
负责处理公司各部门、各分支机构的违规举报工作;
组织实施反洗钱制度;
实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试,包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试,询问政策和程序存在的缺陷,并进行相应的调查;对各部门运作及业务流程进行检查;
负责通过合规风险管理信息系统对相关业务的合规性实施监控与检查;
保持与监管机构日常的工作联系,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;
监测员工执行法律、法规、准则和职业操守情况,并对违规行为进行查处;
完成合规总监交办的其他事宜。